乐鱼体育leyu:收购]秦安股份(603758)：秦安股份关于现金收购资产及股权转让相关事项的监管工作函的回复公告

来源：乐鱼体育leyu    发布时间：2025-11-20 14:09:31
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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容及风险提示：

  各方于2025年11月17日补充签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就标的公司业绩承诺期届满后的专项审计、商誉减值测试及业绩补偿等相关核心安排进行了具体约定:

  “秦安股份将于业绩承诺期届满后30日内启动对标的公司业绩承诺期内实际业绩完成情况的专项审计，及对标的公司做商誉减值测试，对减值测试报告进行专项审核。

  各方应积极努力配合相关工作推进，确保于2028年6月30日前取得第三方专业机构出具的上述专项审计报告及减值测试报告专项审核报告（以下统称“相关报告”）。若因《业绩承诺与补偿协议》所约定的“退货及折让款项及应收账款没办法回收款项”金额尚未确定等客观原因，导致相关报告出具延迟的，前述报告的出具日期至迟不得晚于2028年10月31日。

  经专项审计及商誉减值测试审核，如确定业绩承诺方需依据相关协议约定承担补偿责任的，秦安股份将在相关报告出具后的3个工作日内，向业绩承诺方发出书面补偿通知，明确补偿金额、支付要求等核心内容。

  业绩承诺方应在收到上述书面补偿通知之日起20个工作日内，就业绩补偿金额和/或商誉减值补偿金额优先以自有和/或自筹资金向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。”

  标的公司所处行业波动特征较为显著，计算机显示终端通常无法提前长期锁定订单，当前储备订单为意向性订单，若下游终端市场需求不振、客户经营战略调整或产品规划变更，可能会引起订单实际执行规模、交付进度没有到达预期；同时，真空镀膜行业技术迭代迅速，标的公司面临高研发投入与结果不确定性、核心技术路线被替代、核心技术人员流失、知识产权保护与侵权纠纷、技术方向前瞻性误判等多重风险。上述因素可能会引起标的公司业绩承诺存在到期没办法完成的风险。

  本次上市公司跨界收购，战略性进入高端线%。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在客户资源、销售渠道、品牌建设、研发技术等多维度开展深度协同，但上市公司之前在技术、研发、人才、渠道等方面无相关积累，如协同整合没有到达预期，跨界并购后续存在比较大的整合风险。

  根据标的公司经营数据，标的公司2024年第一大直接客户京东方（含重庆京东方晶远科技有限公司及京东方杰恩特喜科技有限公司，下同）占比约55%，2025年1-5月第一大直接客户京东方占比约88%，占比超过50%，存在大客户依赖的情形。尽管标的公司当前主要服务于单一大客户，是行业发展阶段、自身技术优势及初期战略选择共同作用的结果，具备商业合理性，但若现有大客户基于战略布局调整、采购规模收缩，或因下游终端市场需求波动等因素，减少对标的公司的采购规模或修改合作条款，标的公司将面临经营业绩下滑的风险。

  本次收购亦高光电股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 95,940.00万元，评估增值71,334.02万元，增值率289.91%，评估增值率较高。

  由于本次交易系非同一控制下的公司合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认商誉金额57,769.56万元，占2024年公司模拟合并净资产19.66%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素出现重大不利变化，标的公司未能适应前述变化，则可能对标的公司的持续经营能力产生不利影响，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

  6、本次协议转让与现金收购系“一揽子”交易，主要系业绩承诺的履约保障本次协议转让与现金收购系“一揽子”交易，协议转让系基于保障交易安全、强化并购整合效果，切实维护上市公司及全体股东的合法权益的举措。

  饶亦然先生从公司控制股权的人、实际控制人YUANMINGTANG先生处受让公司无限售流通股份21,939,900股（占公司总股本5%），并将该部分股份全额质押给公司全资子公司，以此作为全体业绩承诺方的履约担保。除上述股票质押外，本次业绩承诺方自有资金合计约2亿元，占业绩承诺赔偿上限4.13亿元（交易对价5.36亿元，减去财产转让所得税（综合税率约23%）1.23亿元）的48.43%，即业绩承诺方实际完成业绩低于1.05亿元【24000×85%×（1-48.43%）】时，才会触发动用质押的股票变现进行赔偿的情形。2025年1-9月标的公司已实现净利润（未经审计）0.48亿元。同时，若未来发生业绩偿付时，上市公司要求业绩承诺方优先使用自有和/或自筹资金进行清偿。综上，业绩承诺方动用质押的股票变现进行赔偿的情形发生的可能性较小。

  同时，公司控制股权的人、实际控制人YUANMINGTANG先生财务情况良好，无重大负债及流动性风险，本次协议转让主要系从交易安排方面出发，并非出于缓解其金钱上的压力的角度考虑，不存在通过本次协议转让实施绕道减持的情形。

  重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“秦安股份”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于重庆秦安机电股份有限公司现金收购资产及股权转让相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】3892号）（以下简称“《工作函》”）。根据上海证券交易所的要求，经公司会同相关中介机构进行认真研究、核实，现就《工作函》中相关问题回复如下：1.关于方案变更。根据前期信息公开披露，公司原计划通过发行股份并支付现金的方式收购亦高光电99%股权。2025年9月19日公司披露公告称，拟终止发行股份及支付现金购买资产，改为全部以现金方式购买。11月12日公司披露了现金收购亦高光电99%股权的具体方案。

  请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产变更为现金收购的根本原因和考虑；（2）交易方案变更的具体过程和重要时间节点，并自查前期信息公开披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。

  （1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产变更为现金收购的根本原因和考虑。

  本次交易系上市公司基于“外延发展，拓新致远”战略，围绕高端真空镀膜领域优质标的开展的并购布局；交易方案调整则是结合行业机遇、股东利益及财务可行性作出的审慎优化，两者均服务于公司战略转型与全体股东价值最大化目标。

  据目前尽调了解原发行股份及支付现金购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等有关规定法律法规及规范性文件要求，具备合规性；本次方案变更系基于效率与利益的战略优化，不存在规避其他审核程序的情形。

  2）本次发行股份及支付现金购买资产变更为现金收购是基于对以下因素的综合考量，旨在最大程度地保障本次交易的顺利实施和公司的整体利益。

  某国际头部手机厂商2025年9月10日新品发布会信息显示，其推出的最新款手机“配备了第二代超瓷晶面板，拥有7层防反射涂层，抗刮划能力提升至3倍，抗反射涂层的加入，让户外阅读体验显著改善，强光环境下屏幕内容可辨识度提升40%”。鉴于该国际品牌首次将“抗刮划能力”作为其宣传卖点，交易各方一致认为“抗刮划能力”未来会得到更多终端厂商关注，会在更多消费电子领域得到应用，超硬镀膜技术市场需求即将迎来爆发式增长，因此，各方协商需尽快达成交易，将工作重心转至业务层面。

  相较于发行股份购买资产而言，现金收购方式流程相对便捷，有利于缩短收购决策和资产交割时间，加快上市公司与标的公司的协同发展，增强上市公司盈利能力和盈利潜力；同时相对于股票对价，现金对价的确定性更强、波动性较小，有利于明确和稳定交易双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出交易决策并达成一致，从而减少交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利实施。

  因此，综合考虑交易各方的诉求，为推动本次交易高效、顺利完成，本次交易选择以现金收购方式进行。

  现金收购方式未涉及上市公司新增股份，不会增加上市公司总股本，可有效避免现有股东持股比例稀释、每股收益摊薄的问题。此外，标的公司具备核心技术优势、良好盈利前景及业务协同价值，交易完成后其财务数据纳入上市公司合并报表，预计将有效提升上市公司净利润规模，增厚每股收益。长期来看，随超硬镀膜技术渗透，标的业绩增长潜力将进一步释放，现金收购模式下现有股东可直接分享发展红利，更利于股东价值与回报最大化。

  首先，公司具备实施现金收购的财务基础。截至2025年三季度末，公司资产负债率仅11.22%，远低于行业平均水平。公司货币资金达10.51亿元，资金充裕且财务结构稳健。

  其次，本次收购计划部分使用银行并购贷款，在公司净资产收益率显著高于贷款利率的情况下，合理使用债务资金可通过财务杠杆效应增厚公司合并报表收益。公司2024年净资产收益率为6.90%，目前银行5年期并购贷款年利率为2.51%。

  公司净资产收益率大幅高于贷款利率，运用债务资金将增厚每股收益。同时，按使用贷款金额5亿元模拟测算，公司并购后模拟资产负债率为32.20%，仍处于较低的合理范围。

  综上，本次交易选择以现金收购方式进行，有利于提升交易效率、降低交易风险、减轻对现有股东权益的摊薄、增厚上市公司每股收益，有效兼顾了交易各方利益，从而降低上市公司收购风险。交易方案由发行股份购买资产变更为现金收购具有合理原因及商业合理性，充分体现了保护上市公司及全体股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在规避其他审核程序的情形。

  （2）交易方案变更的具体过程和重要时间节点，并自查前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。

  自2025年7月11日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的相关工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对标的公司开展审计、评估及尽职调查等工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商、谈判。

  2025年9月上旬，公司与交易对方探讨终止发行股份及支付现金购买资产事宜，另行磋商以现金收购标的公司99%股权。2025年9月17日，公司与主要交易对方达成一致，与亦高光电11名主要股东签署现金收购意向协议。公司于同日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的议案》。

  为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司于2025年9月26日就终止发行股份及支付现金购买资产并另行磋商以现金方式收购标的公司99%股权事宜召开了投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通。

  2025年9月至2025年11月初，公司与交易对方就现金交易方案进行了多轮协商、洽谈，于2025年11月11日，签署《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》《有关安徽亦高光电科技有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》《关于安徽亦高光电科技有限责任公司之股东协议》等交易文件，同日公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的议案》，确认通过全资子公司陆岭山溪以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司99%股权。

  2025年6月28日，公司因筹划以发行股份及支付现金的方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司99%股份，并募集配套资金事项申请了公司股票停牌。同日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017）。2025年7月5日，披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-018）。

  2025年7月11日，公司申请股票复牌并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案“第八节风险因素”披露了本次交易的相关风险：审批风险；交易可能被暂停、中止或取消的风险；后续方案调整的风险；审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险；收购整合的风险；内幕交易风险；配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。同时，披露了标的公司有关风险：宏观经济波动及消费者偏好变化的风险；客户集中的风险；技术创新风险及其他风险。

  预案披露后，公司定期发布进展公告履行信息披露义务。2025年8月9日和9月9日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-024、2025-033），并进行了风险提示：本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议或调整本次交易方案、公司召开股东会审议批准本次交易方案。

  2025年9月19日，公司披露《关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的公告》（公告编号：2025-039），并充分披露本次交易存在的风险：本次交易尚存重大不确定性，最终方案能否达成及实施存在风险；交易对方之一深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业持有标的公司的股权出售方案尚在磋商，存在影响交易完整性的风险；交易后的整合及业绩承诺实现存在风险。

  公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律和法规和规范性文件要求，于2025年10月11日披露了《关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》（公告编号：2025-041）。

  2025年11月12日，公司披露《秦安股份关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的公告》，披露相关风险提示：本次交易的审批和交割风险；业绩承诺不能达标的风险；商誉减值的风险。

  综上，公司严格遵守《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及监管要求，在交易筹划阶段即按规定申请股票停牌并披露停牌公告，复牌时及时披露交易预案，后续定期发布进展公告。对于方案终止、现金收购意向达成、核心交易文件签署等关键节点，公司均及时履行信息披露义务，无任何延迟披露情形。披露内容与交易实际推进情况一致，不存在虚假记载或误导性陈述，同时完整披露了交易各阶段的背景、决策程序、交易文件主要内容及后续审批要求，信息披露及时、准确、完整。

  风险提示方面，公司在交易预案、进展公告、方案变更公告及现金收购公告等各环节，针对性披露了审批风险、后续方案调整的风险、交易终止或取消风险、整合风险、标的公司客户集中风险、业绩承诺不达标风险、商誉减值风险等各类潜在风险，覆盖了交易筹划、推进、变更及后续实施全流程，充分保障了投资者的知情权，符合监管要求及信息披露基本原则。

  2.关于收购目的和标的公司经营业绩。公告显示，标的公司亦高光电主营触摸屏、镀膜导电玻璃、真空镀膜产品的研发、生产与销售，上市公司主营气缸体、气缸盖等汽车发动机零部件业务，与标的公司属于不同行业，且无相关行业管理经验。亦高光电2024年的营业收入和净利润分别为2.23亿元和0.66亿元，2025年前5个月的营业收入和净利润分别为0.66亿元和0.17亿元，分别为2024年全年的30%和26%。

  请公司说明：（1）结合上市公司的主业经营情况及发展战略，说明本次跨行业收购的主要考虑，与上市公司主业发展是否具有协同性，后续拟开展的整合措施及计划安排；（2）结合标的公司所处细分行业的市场规模、主要应用领域、竞争格局及自身业务模式和主要客户等基本情况，分析说明标的公司近期经营业绩，标的公司是否存在单一大客户依赖，并向市场充分提示风险。

  （1）结合上市公司的主业经营情况及发展战略，说明本次跨行业收购的主要考虑，与上市公司主业发展是否具有协同性，后续拟开展的整合措施及计划安排

  有鉴于此，公司在夯实主业发展基础上，积极响应国家发展新质生产力政策导向，围绕“新材料、新工艺、新技术”，制定了“夯实主业，做优做强；外延发展，拓新致远”的企业发展战略；主要内容为：聚焦主业，夯实主业发展基础，保证公司第一增长曲线的稳健、可持续发展；围绕“新材料、新工艺、新技术”，通过收并购具有较强盈利能力和增长潜力的标的，打造公司第二增长曲线）本次跨行业收购的主要考虑，与上市公司主业发展是否具有协同性，后续拟开展的整合措施及计划安排

  本次收购标的公司所处的高端真空镀膜领域，正是符合具有高增长潜力与良好盈利前景的战略方向的优质赛道，通过本次交易，上市公司将战略性进入高端真空镀膜领域。

  本次交易完成后，上市公司将依托“汽车零部件制造”与“高端真空镀膜”双轮驱动的发展战略，与标的公司将在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等多维度开展深度协同，切实落实本次交易深化业务协同、提升市场竞争力的战略目标。

  ①标的公司董事会由5名董事组成，其中秦安股份有权提名4名董事（业绩承诺期内，秦安股份委派的四名董事中，一名应由饶亦然先生担任且为副董事长）占标的公司董事会成员的4/5，可有效控制标的公司董事会，对标的公司实施有效控制，标的公司预计2026年1月1日起纳入上市公司合并报表合并范围；②公司将向标的公司委派分管财务、采购、行政、人事等方面的副总经理及部长（或副部长）等中层管理人员，全面深入参与标的公司日常运营中去，严守财务核算、信息披露的合规底线；并对标的公司主要管理人员进行上市公司合规运营及信息披露的合规培训；

  ③公司将标的公司的日常运营流程线上化，将统一使用公司的线上办公流程，将标的公司的印鉴集中管理，将统一使用公司的线上电子签管理流程，降低标的公司的内控风险；

  综上，上市公司通过控制标的公司董事会，并委派经验丰富的运营、合规团队参与标的公司的日常经营管理，借鉴上市公司的内控制度，为标的公司的公司治理、合规运营提供有力支持。

  本次上市公司跨界收购，战略性进入高端线%。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等多维度开展深度协同，但上市公司之前在技术、研发、人才、渠道等方面无相关积累，如协同整合不及预期，跨界并购后续存在较大的整合风险。

  （2）结合标的公司所处细分行业的市场规模、主要应用领域、竞争格局及自身业务模式和主要客户等基本情况，分析说明标的公司近期经营业绩，标的公司是否存在单一大客户依赖，并向市场充分提示风险。

  标的公司所处的行业为真空镀膜行业。根据QYResearch发表的市场研究报告显示，2024年全球薄膜镀膜系统市场销售额达到了21.92亿美元，预计2031年将达到32.62亿美元，年复合增长率（CAGR）为5.9%（2025-2031）。

  真空镀膜技术可广泛应用于汽车工业、航空航天、半导体、光学、电子、医疗、能源、建筑装饰、包装及民用制品等多个行业领域。

  标的公司的超硬镀膜技术，目前主要应用于消费电子领域，如手机、穿戴电子产品、平板电脑等产品。

  当前市场上，配备超硬镀膜的终端产品数量较少，仅部分高端机型采用了超硬镀膜技术。标的公司所掌握的真空超硬镀膜，在产品硬度、耐磨性等关键技术指标方面，处于行业领先水平。

  目前，市场上尚无主营业务为真空超硬镀膜的上市公司，部分上市公司存在部分可类比业务，如蓝思科技（300433.SZ）为某国际手机巨头提供类似产品。

  某国际手机巨头9月10日新品发布会信息数据显示，其推出的最新款手机“配备了第二代超瓷晶面板，拥有7层防反射涂层，抗刮划能力提升至3倍，抗反射涂层的加入，让户外阅读体验显著改善，强光环境下屏幕内容可辨识度提升40%”。

  标的公司生产经营活动以客户订单为核心，根据销售订单要求组织生产和交付，主要的运营模式为：由客户提供玻璃基材，标的公司提供镀膜加工服务，利润来源于加工费收入，具体的采购、生产、销售、结算等业务模式如下：①采购模式

  标的公司主要采取“以产定购”的采购模式，根据客户的产品需求计划进行主要原材料的采购，同时也会结合客户提供的备货预测或计划对交期较长的原材料进行针对性备货，以应对客户采购计划变动的风险。 标的公司的主要原材料包括靶材和药剂等，采购需求由生产部门物料员结合 产品订单需求、库存情况以及交货周期提出并反馈给采购部门，采购部门进行原 材料采购。 标的公司的外协采购主要为镀膜前清洗工序，标的公司的镀膜加工为自主生 产，其中In-House模式下的来料清洗工序为外协采购。 标的公司主要采购流程图如下：②生产模式

  标的公司主要采用“按单生产”的生产模式，销售部门接到客户订单后，生产部门结合客户的产品型号、数量和交期需求以及产能利用情况制定生产计划，并按计划安排生产。

  标的公司与主要客户采用In-House合作模式，客户有偿提供厂房给标的公司使用，标的公司在厂房中建设超硬镀膜生产线，用于生产双方合作产品，客户将需要进行超硬镀膜加工的玻璃盖板送至标的公司的In-House厂房，标的公司加工完成后交付给客户进行后续环节生产，In-House合作模式可降低长距离运输导致产品不良率上升的风险。

  ③销售模式 标的公司采取直接销售模式，由销售部门负责销售业务拓展、价格谈判、销 售合同的签订、销售计划的统筹和发货任务的执行。 在销售流程方面，标的公司在获得客户报价邀请后成立报价核算小组，核算 小组包括研发部门、生产部门和财务部门。研发部门进行技术工艺分析，生产部 门进行生产过程分析，财务部门进行间接费用分析，核算小组综合各方分析结果 后形成成本价格报送至销售部门，销售部门提交审批后进行一轮报价，获得客户 反馈后根据反馈进行后续报价调整，标的公司与客户根据最终定价签订销售合同， 进入量产供货环节后，销售部门负责接收并核实客户的订单信息，汇总提交生产 部门排期生产，生产完成后按照出货计划发运至客户指定地点。 标的公司主要销售流程图如下：④结算模式

  对于客户，标的公司按照订单完成产品交付，每月与客户进行对账并根据对账结果开具发票，标的公司按照合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票的方式支付货款。

  对于供应商，标的公司根据与供应商的合同约定，依据每月对账开票进行月结付款或依据合同交付情况分期按进度付款。报告期内，标的公司通常采用银行转账或银行承兑汇票支付采购款。

  标的公司2024年至2025年的前五大直接客户为重庆京东方晶远科技有限公司、京东方杰恩特喜科技有限公司、安徽精卓光显技术有限责任公司、达濠科技（东莞）有限公司及沭阳瑞泰科技有限公司。

  标的公司产品属于消费电子领域，更新换代快，生产周期较短，生产订单与终端产品发布的节奏相关性较强。标的公司2023年下半年超硬镀膜1.0产品开始交付，收入、利润较上年增长明显；2024年上半年继续交付1.0产品，下半年开始交付2.0产品，产品终端应用范围扩大，多款手机及穿戴产品使用2.0产品，因此较上年收入、利润同比增长较大；2025年1-9月收入较上年同期有所下降，主要系终端客户2025年的新品发布节奏较历史同期晚，标的公司的生产销售延后所致，利润增加主要系2024年1-9月计提坏账准备及固定资产减值金额较大影响。

  标的公司主营业务聚焦消费电子领域，核心提供真空超硬镀膜技术服务，该技术主要应用于智能手机、智能穿戴等消费电子产品，加工产品最终服务于某头部消费电子终端厂商。根据标的公司经营数据，标的公司2024年第一大直接客户京东方（含重庆京东方晶远科技有限公司及京东方杰恩特喜科技有限公司，下同）占比约55%，2025年1-5月第一大直接客户（京东方）占比约88%，第一大客户占比超过50%，存在大客户依赖的情形，但结合行业特性、公司战略及技术优势，该情形具有商业合理性，预计该情形不会对标的公司产生重大不利影响。

  ①标的公司下游消费电子终端所处行业的集中度较高，且目前仅标的公司服务的终端客户，在部分品类旗舰产品中规模化采用超硬镀膜技术，其他品牌厂商尚未进入该技术的规模化应用阶段，导致标的公司目标客户群体相对集中；②标的公司所掌握的超硬镀膜技术加工成的产品在硬度、耐磨性等关键技术指标方面处于行业领先水平，凭借技术壁垒在市场竞争中形成差异化优势，得以稳定服务核心客户，形成较高的客户粘性；

  ③标的公司集中资源服务大客户，是主动战略选择的结果。标的公司系创业企业，资金实力有限，基于资源优化配置的战略考量，选择将有限资源集中服务于发展前景良好、合作稳定性强的优势大客户，以快速积累经营业绩、夯实核心竞争力，属于企业发展初期的合理战略选择。

  同时，标的公司将在持续妥善维护现有核心客户合作关系、保障现有业务稳定的基础上，密切跟踪消费电子终端和新能源汽车等行业的其他客户的产品技术布局情况，稳妥推进该领域其他客户的开发工作。预计随着未来其他客户合作的逐步落地及销售收入的持续增加，现有第一大客户在标的公司整体销售收入中的占比将逐步降低，客户集中风险将得到有效缓解。

  综上，标的公司当前的大客户依赖情形，是行业发展阶段、自身技术优势及初期战略选择共同作用的结果，具备商业合理性，现阶段该情形不会对标的公司经营稳定性产生重大不利影响；未来随着公司对消费电子终端和新能源汽车等行业的其他客户的逐步开拓，预计收入结构将得到有效优化。

  根据标的公司经营数据，标的公司2024年第一大直接客户京东方（含重庆京东方晶远科技有限公司及京东方杰恩特喜科技有限公司，下同）占比约55%，2025年1-5月第一大直接客户（京东方）占比约88%，第一大客户占比超过50%，存在大客户依赖的情形。尽管标的公司当前主要服务于单一大客户，是行业发展阶段、自身技术优势及初期战略选择共同作用的结果，具备商业合理性，但若现有大客户基于战略布局调整、采购规模收缩，或因下游终端市场需求波动等因素，减少对标的公司的采购规模或修改合作条款，标的公司将面临经营业绩下滑的风险。

  3.关于资产剥离安排。公告显示，本次现金收购前，亦高光电于2025年8月将持有的全资子公司南昌市亦高光电科技有限公司（以下简称南昌亦高）100%股权转让给亦高光电的股东徐州市亦高企业管理有限公司和叶兵兵。剥离南昌亦高后，标的公司除自身外，经营实体包括两家全资子公司苏州亦高光电有限责任公司和重庆市亦高光电有限公司。

  请公司：（1）说明本次收购前标的公司剥离南昌亦高的原因；（2）结合南昌亦高的经营情况和财务状况及业务占比等内容，说明南昌亦高是否系标的公司的主要经营实体，如为标的公司主要经营主体，请评估剥离南昌亦高后，对标的公司后续经营业绩的影响。

  南昌亦高成立于2021年09月30日，主要产品为ITO玻璃镀膜，主要应用于电容触摸屏、平板显示器等大尺寸工业、商业、建筑业玻璃屏幕，主要客户规模均较小。ITO玻璃镀膜是在玻璃基板上沉积一层氧化铟锡（ITO）薄膜的工艺，形成具有高透明度和导电性的材料，兼具透明性和导电性。ITO玻璃镀膜技术成熟度高，市场竞争激烈。头部企业如三安光电、华星光电等龙头企业凭借技术优势和规模效应占据较大市场份额，构建技术壁垒，中小企业只能聚焦在差异化的细分市场获得较小的市场份额。标的公司未来聚集高端镀膜产品的研发，因此需对南昌亦高进行剥离。

  由于主要从事成熟镀膜产品生产，南昌亦高的财务状况较差。截至2025年5月31日南昌亦高已资不抵债，且ITO镀膜业务持续亏损，剥离南昌亦高可以优化标的公司财务结构。

  综上，南昌亦高的剥离是基于审慎评估后的合理安排，旨在实现资源聚焦与风险出清，为标的公司未来可持续发展奠定坚实基础。剥离后，公司与南昌亦高不存在未结清的债权债务关系，公司不存在为南昌亦高担保的情形，南昌亦高亦不存在为公司担保的情形。

  （2）结合南昌亦高的经营情况和财务状况及业务占比等内容，说明南昌亦高是否系标的公司的主要经营实体，如为标的公司主要经营主体，请评估剥离南昌亦高后，对标的公司后续经营业绩的影响。

  由上表可见，南昌亦高净资产、净利润均为负，总资产及营业收入的占比均较低，因此南昌亦高非标的公司的主要经营实体。本次剥离南昌亦高不会对标的公司后续经营业绩产生不利影响，相反，剥离有助于提高标的公司资产质量，优化标的公司纯收入能力。

  4.关于标的资产估值与差异化定价安排。公告显示,标的公司亦高光电100%股权以资产基础法的评估值为3.21亿元，增值率达30.52%，以收益法的评估值为9.59亿元，增值率达289.19%。本次交易最终确认以收益法评估结果作为定价依据，基于上述评估结果，确定标的公司99%股权的交易作为8.85亿元，本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排。

  请公司：（1）补充披露收益法的关键评估参数取值情况，包括但不限于预测期收入、成本、折现率等，并说明相关评估参数确定的主要依据及取值的合理性、收益法下评估值增值率大幅增加的具体原因，最终形成的评估结论是否审慎客观；（2）说明最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的具体理由，3 12

  是否有利于保护上市公司及股东利益；（）补充披露 名交易对手方差异化定价的具体安排，并说明对不同交易对手方采取差异定价的主要原因和考虑。请评估师对问题（1）发表意见。

  （1a）补充披露收益法的关键评估参数取值情况，包括但不限于预测期收入、成本、折现率等，并说明相关评估参数确定的主要依据及取值的合理性；1）收益法评估主要情况

  本次收益法采用企业自由现金流折现法，资产评估机构根据标的公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，预测2025年6月至永续期的自由现金流，依照加权平均资本成本折现，再考虑非经营性资产、负债和付息债务后得到的评估值。

  标的公司属于发展初期的公司，正处在业务上升期，预测期下游客户采购需求量增长趋势较为显著，短期内营收会呈现扩张式增长。对预测期的营收增长分析时，首先考虑标的公司所在行业的未来发展状况、行业市场容量，其次考虑存量客户在预测期持续采购的可能性及需求量，再次对标的公司潜在客户需求量进行了解和分析，最后综合判断营收增长合理性。

  预测年度的营业收入按照主营业务分类分别进行预测，预期收入增长率充分考虑了公司营销活动、行业发展、公司战略布局等因素，预测期营业收入符合标的公司实际情况及行业发展趋势，具备合理性。

  从标的公司未来年度收入预测数据可以看出，其未来年度的主要业务仍然是手机超硬镀膜，占比超过70%，手表盖板镀膜、平板超硬镀膜和其他镀膜业务也将对收入产生不同程度的贡献。

  金属中框镀膜，主要应用于折叠屏手机，标的公司预计金属中框镀膜业务的主要客户未来可能会采用新的解决方案，故仅在现有订单的基础上预计2025年的销售情况。

  手表盖板镀膜，主要应用于终端客户某公司的可穿戴腕带设备。公开渠道查询显示，某公司2024年度的可穿戴腕带设备出货量为2650万台，标的公司2024年度手表盖板镀膜320万片，占该公司出货量12.2%，其中某公司2024年一季度出货量为520万台，而2025年一季度的出货量达到710万台，增长36.5%，预计未来年度某公司的可穿戴腕带设备会保持较高的出货量。同时标的公司与某公司正在就镀膜技术应用于可穿戴腕带设备的型号范围做进一步沟通，其预计未来年度手表盖板镀膜业务会逐渐覆盖其他型号的穿戴腕带设备。综上，手表盖板镀膜的销售量按该客户25%-40%的占比逐年提高。

  手机超硬镀膜，现阶段主要应用于主要终端客户某公司产品系列的高端型号手机。公开渠道查询显示，2024年终端客户某公司的手机出货量为4600万台，高端机型占比约为50%，标的公司2024年度手机超硬镀膜870万片，占该公司高端机型出货量37.8%，约占该公司手机出货量的20%。2024年上半年与2025年上半年的出货量基本持平，约为2500万台。受制于芯片供应问题，预计某公司2025年、2026年的手机出货总量将维持2024年的水平，行业预计2027年国内芯片供应问题预计将得到缓解，某公司的手机出货量预计会大幅上升。同时，目前超硬镀膜技术仅应用于某公司产品系列的高端型号手机，标的公司和某公司正沟通将超硬镀膜技术扩展到其他型号手机。综上，手机超硬镀膜的销售量按该客户30%-40%的占比逐年提高。

  平板超硬镀膜，主要应用于终端客户某公司的平板电脑。公开渠道查询显示，某公司2024年的平板电脑出货量为850万台，其中2024年一季度出货量约为200万台，与2025年一季度相当。标的公司预计，某公司的平板电脑出货量将在未来年度维持在1000万台的水平。标的公司2025年初开始平板超硬镀膜送样，未来按该客户15%-30%的占比逐年提高。

  其他镀膜，主要应用于车载显示屏、电子烟等产品。通过对未来市场和标的公司生产能力的分析，对未来年度其他镀膜的销售情况进行预测。

  根据标的公司的商业规划，未来年度随着销量的进一步增加，单价会给出优惠价格。同时，现有的超硬镀膜技术主要应用于终端客户某公司的高端产品，随着后续技术迭代升级，新技术与原有技术会同时应用于不同产品，未来年度预计更新的技术会应用于某公司的当季高端产品，而原有的技术会下沉至某公司的中端产品或低端产品或其他客户，综合单价将会呈“量增价降”的趋势。

  营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料历史年度占营业成本比例较小，标的公司主要是对客户的玻璃进行来料镀膜加工，材料成本不是其主要的成本项目；直接人工历史年度占营业成本比例呈上升趋势，主要是随着业务快速发展标的公司新招员工；制造费用历史年度占营业成本比例近年稳定在80%左右，相对稳定。

  直接材料：直接材料主要为采购靶材和其他镀膜材料的成本，通过对历史年度的生产规模、各种材料的耗用情况和采购单价进行分析，根据未来年度的各产品销售数量预计生产所需的直接材料耗用情况。

  人工费用：参照2025年1-5月人均工资水平、办公所在地区的平均工资增长情况，并结合公司薪酬政策及未来年度人员配置预测。

  制造费用：制造费用主要为生产设备的折旧摊销、车间人员工资、辅料消耗和水电费等，其中折旧摊销金额根据现有设备和预计新增设备的购置价和使用年限进行计算、分摊；车间人员工资参照2025年1-5月人均工资水平、所在地区的平均工资增长情况，并结合公司薪酬政策及预测年度人员配置预测；辅料消耗和水电费根据历史年度生产所需的单耗情况进行预测；其他费用则根据历史年度的耗用情况，考虑一定的增长率进行预测。

  根据标的公司近年的销售费用明细情况分析，参考各项费用占营业收入的各年比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项销售费用的发生额。

  人工费用参照2025年1-5月人均工资水平，并结合公司薪酬政策及预测年度人员配置预测。

  管理费用主要由人工费用、咨询费、业务招待费、折旧摊销、办公费和其他费用等构成。根据标的公司近年的管理费用明细情况分析，参考各项费用占营业收入比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测如下：

  人工费用参照2025年1-5月人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置预测。

  对于折旧摊销，按企业经营性资产类别、经济使用年限和预计净残值率预测折旧摊销额。

  研发费用主要由人工费用、材料费、水电费、折旧摊销、租赁费和其他费用等构成。

  根据标的公司近年的研发费用明细情况分析，参考各项费用占营业收入比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项研发费用的发生额。具体预测如下：

  人工费用参照2025年1-5月人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置预测。

  对于材料费、水电费，根据其历史水平，在未来年度按照一定的增长率进行预测。

  对于折旧摊销，按企业经营性资产类别、经济使用年限和预计净残值率预测折旧摊销额。

  综合分析，预测期的期间费用是在考虑以前年度经营状况、各项费用比率状况以及未来收入成本规模的基础上进行的预测。标的公司当前的市场营销政策、管理和研发体系与未来年度的各项期间费用相匹配。

  折现率是将未来收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。本次评估采用WACC模型确定折现率，计算模型如下：

  其中：股权期望报酬率Re按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定。

  股权期望报酬率Re=无风险利率+股权系统性风险调整系数×市场风险溢价+特定风险报酬率

  无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险利率取评估基准日2025年5月31日中债网10年期国债的到期收益率1.67%。

  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。市场投资报酬率以2004年12月31日至2025年5月31日沪深300指数为基础，按月计算几何平均年化收益率加权平均值确定，在此基础上计算得到市场风险溢价为5.84%。

  由于标的公司目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上市的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算标的公司的折现率。选取参考企业的原则如下：

  参考企业的主营业务与标的公司所处同一行业、主营业务相同或相近；参考企业的经营规模、盈利能力与标的公司尽可能接近；

  从事光学及反光材 料等领域相关产品 的研发、生产和销 售，产品主要使用在于 消费电子、车载光学 及AR/VR等领域。

  超薄液晶显示面板 减薄业务、超薄玻璃 盖板（UTG、UFG） 业务、ITO导电玻璃 和VR显示模组、智 能可穿戴显示模组、 手机显示模组、NB 和PAD显示模组、 导光板、电子纸驱动 基板、车载sensor、 车载sensor模组、车 载盖板（2D和3D）、 车载显示模组、车载 屏模组

  智能手机、电脑、智 能汽车与座舱、智能 头显与智能穿戴、人 形机器人产品的结 构件、功能模组、玻 璃、金属、蓝宝石、 陶瓷、塑胶、皮革、 玻纤、碳纤维，工装 夹具模具、生产设 备、检测设备、自动 化设备、自主研发的 工业互联网系统

  根据标的公司的具体情况，参照参考企业截至2025年5月31日近期的β系数及相关数据，通过参考企业资本结构，转换为无财务杠杆β系数，再根据标的公司的目标资本结构确定β系数。

  WACC与标的公司的资本结构无关，当标的公司的总投资D+E保持不变时，WACC理论上将保持不变，即WACC不随D/E的变化而变化。但股权期望报酬率Re与债权期望报酬率Rd与资本结构相关，资本结构的变化理论上将导致Re和Rd发生变化。

  当D/E确定，可以根据权益资本成本定价模型（CAPM）计算得到与之匹配的Re。但资本结构D/E的变化将导致评估对象资产负债率的变化和偿债能力的变化，因此不同的D/E会导致债权投资者承担的风险发生变化，进而导致Rd发生变化，由于暂无法对D/E变化导致Rd变化进行合理量化和估算。因此选择参考企业的资本结构作为最优资本结构，对应的选择银行贷款市场利率（LPR）作为与最优资本结构所对应的Rd。

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于参考企业的权益风险。考虑确定标的公司特定风险报酬率为3.00%。

  根据上述数据，代入公式Re=Rf+β×（Rm-Rf）+ε计算得出预测期内各年的权益资本折现率，详细情况如下：

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